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Freshfields berät die ADLER Real Estate AG beim Kauf einer Beteiligung an Brack Capital Properties N.V. sowie der Abgabe eines öffentlichen Erwerbsangebots in Israel
Freshfields Bruckhaus Deringer hat die ADLER Real Estate AG („ADLER“) bei dem Kauf einer Beteiligung von circa 41 Prozent der nach niederländischem Recht gegründeten Brack Capital Properties N.V. („BCP“), die an der Tel Aviv Stock Exchange notiert ist, beraten. Verkäuferin ist die Redzone Empire Holding Limited, Zypern („Redzone“), eine von Teddy Sagi beherrschte Gesellschaft. Der Kaufpreis beträgt circa ILS 1,4 Milliarden oder ILS 440 je Aktie.Die im SDAX geführte ADLER gehört zu den führenden Immobilienunternehmen und hält rund 50.000 Wohneinheiten, die vornehmlich im Norden und Westen Deutschlands liegen. Die BCP besitzt ein umfangreiches Immobilienportfolio in Deutschland, von dem sich zwei Drittel in A-Lagen befindet, darunter attraktive Wohnentwicklungsprojekte in den Zentren von Düsseldorf und in Aachen sowie Gewerbeimmobilien mit circa 330.000 Quadratmetern. Das Wohnportfolio der BCP besteht aus mehr als 11.000 Einheiten in starken Wachstumsregionen wie Leipzig und Bremen.
Der Kaufvertrag wird unter der Bedingung vollzogen, dass ADLER mindestens weitere fünf Prozent der BCP-Aktien im Rahmen eines am 19. Februar 2018 bekanntgegebenen öffentlichen Erwerbsangebots nach israelischem Recht erwirbt (special tender offer, „STO“); das STO ist an alle Aktionäre der BCP und insgesamt auf den Erwerb von bis zu 25,8 Prozent aller Aktien gerichtet. In diesem STO bietet ADLER den Aktionären denselben Preis pro BCP-Aktie, zu dessen Zahlung sich ADLER auch unter dem Kaufvertrag mit Redzone bereit erklärt hat. Ein erfolgreiches STO ist nach israelischem Recht erforderlich, um eine Beteiligung an einer börsennotierten Gesellschaft auf über 45 Prozent auszubauen. Der Vollzug des Kaufvertrags und des STO stehen zudem unter der Bedingung der Freigabe durch das Bundeskartellamt.
Mitglieder des Senior Management der BCP haben sich gegenüber ADLER unwiderruflich verpflichtet, ihre BCP-Aktien (insgesamt 5,62 Prozent) im Rahmen des STO vollständig in das Erwerbsangebot einzuliefern mit der Option, sie im Nachgang in dem Umfang an ADLER verkaufen zu dürfen, in dem ADLER die Aktien wegen der pro rata-Zuteilung im Falle einer Annahmequote des STO von über 25,8 Prozent nicht im Rahmen des STO erwerben konnte. Auf der Grundlage dieser Vereinbarungen, des STO und des Kaufvertrags mit Redzone strebt ADLER eine Beteiligung von bis zu 70 Prozent und einer Aktie bei einem Gesamtkaufpreis von umgerechnet circa 539 Millionen Euro an.
Die Annahmefrist hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die ADLER am 19. Februar 2018 zu laufen begonnen und wird voraussichtlich am 22. März 2018 enden. In diesem Fall wird mit dem Settlement des STO Anfang April 2018 gerechnet.
Das Freshfields-Team umfasste Dr. Gregor von Bonin, Dr. Mesut Korkmaz, Christoph Dreihus, Michael Hendricks (alle Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf), Jan Willem van der Staay, Bert Spijkervet, Lisa Hees (alle Gesellschaftsrecht/M&A, Amsterdam), Adir Waldman (Gesellschaftsrecht, Tel Aviv), Dr. Georg Roderburg, Sandra Auer, Thomas Richter (alle Steuerrecht, Düsseldorf), Bob van Kasteren (Steuerrecht, Amsterdam), Dr. Katrin Gaßner, Paul Drößler (beide Kartellrecht, Düsseldorf), Dr. Mario Hüther, Alexander Ruschkowski, Nina Heym, Christina Zapf und Jennifer Maiworm (alle Bank- und Finanzrecht, Frankfurt).