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Freshfields berät die Lloyd Fonds AG beim Erwerb der SPSW Capital GmbH

Freshfields Bruckhaus Deringer berät die Lloyd Fonds AG beim Erwerb von zunächst insgesamt 90 Prozent der Anteile der Hamburger SPSW Capital GmbH. Die Lloyd Fonds AG ist ein führender, kapitalmarktorientierter (Deutsche Börse Scale) Fondsverwalter mit Fokus auf aktivem Asset Management, digitalem Portfolio Management und direkter Vermögensverwaltung mit Sitz in Hamburg.

Die Transaktion dient der weiteren Umsetzung der „Strategie 2019+“ der Lloyd Fonds AG und erweitert insbesondere das Angebot der Gesellschaft im Bereich des aktiven Asset Managements. Die SPSW Capital GmbH ist ein hoch spezialisierter, ebenfalls bankenunabhängiger Investor und verwaltet gegenwärtig zwei Publikums- und einen Spezialfonds.

Die Beratung umfasst insbesondere die gesellschaftsrechtliche und kapitalmarktrechtliche Strukturierung der Transaktion, die Verhandlung der gesamten Vertragsdokumentation sowie der Vorbereitung und Durchführung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. Freshfields wird die Mandantin auch bei der Erstellung des Wertpapierprospekts und der Zulassung der neuen Aktien beraten. Schließlich umfasst die Beratung die zukünftige strategische Ausrichtung und Finanzierung der Lloyd Fonds AG einschließlich der voraussichtlichen Begebung einer Wandelschuldverschreibung sowie Fragen der Corporate Governance.

Der Erwerb erfolgt im Wege einer gemischten Sacheinlage von 90 Prozent der Geschäftsanteile der SPSW Capital GmbH gegen die Ausgabe neuer Aktien der Lloyd Fonds AG und die Zahlung einer zusätzlichen Barkomponente. Weiterhin wird der Gesellschaft eine zeitlich befristete Kauf- und den Veräußerern eine Verkaufsoption für die verbleibenden zehn Prozent der Geschäftsanteile eingeräumt. Darüber hinaus sollen im Wege einer sog. überkreuzten Barkapitalerhöhung (Bezugsrechtsemission) neue Aktien emittiert werden; die Inferenten und ihnen nahestehende Personen werden insoweit auf ihre Bezugsrechte verzichten. Die Aktionäre sollen auf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2019 über die zur Umsetzung der komplexen Transaktionsstruktur erforderlichen Beschlüsse entscheiden.

Das Freshfields-Team umfasste Prof. Dr. Christoph H. Seibt (Federführung), Dr. Peter Versteegen, Till Burmeister, Maximilian Stöwahse, Karsten Krumm, Dr. Alexander Klausmann (alle Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Hamburg), Dr. Stephan Pachinger, Dr. Kai Werner, Dr. Nikolaus Bunting (alle Bank- und Finanzrecht, Frankfurt/Wien), Dr. Alexander Schwahn, Dr. Ulrich Wilke, Dr. Tobias Franz (alle Steuerrecht, Hamburg), Dr. Boris Dzida, Dr. Flavia Lang (beide Arbeitsrecht, Hamburg) sowie Dr. Markus Benzing, Katrin Menhart und Laura Druckenbrodt (alle Bankenregulierung, Frankfurt).

The Freshfields team was led by: